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重組被否案例頻現(xiàn) 兩類硬傷成掣肘

編輯:楊馥萌      信息來源: 西e網(wǎng)-人民網(wǎng)發(fā)布時間:2016-5-10

        不到10天,3家被否。近期并購重組上會遭否案例的接連出現(xiàn),引起了市場關(guān)注。而據(jù)上證報記者統(tǒng)計,今年以來合計已有5例重組上會遭否。不過,同期的上會案例總數(shù)近百,約95%的通過率與2013年、2014年較為接近,甚至還高于2015年水平。

        盡管相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)并不支持“審核趨緊”的猜測,但具體案例中審核未獲通過的原因依然值得細(xì)究。記者梳理被否案例發(fā)現(xiàn):標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量依然是決定重組審核結(jié)果的關(guān)鍵因素,尤其是對那些高溢價、跨界收購案例;此外,上市公司信息披露存在重大問題,尤其是對承諾事項的違背也往往導(dǎo)致被否,因為“說話不算”、“該說不說”、“說不清楚”常常就是重組的“風(fēng)險點(diǎn)”所在。

        標(biāo)的資產(chǎn)不得“埋雷”

        梳理今年以來上會遭否的重組方案不難發(fā)現(xiàn),標(biāo)的資產(chǎn)存有瑕疵“帶病闖關(guān)”的結(jié)果只能是兇多吉少。

        以5月5日被證監(jiān)會否決的A公司收購方案為例,并購重組委在否決審核意見中稱,標(biāo)的公司的獨(dú)立性問題未做充分披露,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第(一)款規(guī)定(下稱“第四十三條”).

        規(guī)定顯示,上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,應(yīng)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力,有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性。

        回查A公司收購某運(yùn)維服務(wù)提供商的方案,標(biāo)的公司無論是在核心技術(shù),還是在運(yùn)營能力上均與其原股東方存有重大業(yè)務(wù)往來,盡管監(jiān)管部門的反饋意見針對該問題進(jìn)行了問詢,但A公司的回復(fù)不是閃爍其詞、就是避而不談,都無法證明標(biāo)的公司的獨(dú)立性。

        同樣被“第四十三條”攔住的還有D公司,針對該公司預(yù)計標(biāo)的公司2015至2019年持續(xù)虧損的情況,并購重組委直接表示,此次交易不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力,不符合“第四十三條”的規(guī)定。資料顯示,D公司擬收購的標(biāo)的公司憑借著所擁有的核心技術(shù),在本次重組交易中獲得了超高的估值,然而,該項技術(shù)直到2020年才能創(chuàng)造利潤,此前五年,標(biāo)的公司仍將處于虧損狀態(tài)。

        此外,值得一提的是,如果標(biāo)的公司涉及重大訴訟,且被視為影響其未來穩(wěn)健運(yùn)營的潛在風(fēng)險,則重組被否概率也會明顯提升。

        專注于通信業(yè)務(wù)的C公司的重組方案,就因標(biāo)的公司核心知識產(chǎn)權(quán)涉訴,而被并購重組委以“不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(四)款”為由拒絕通過。

        公開資料顯示,C公司擬收購的某影視類公司的絕大部分收入來自于一部影片,而該影片相關(guān)權(quán)利卻在重組方案公布后遭遇訴訟,盡管交易對方以多種方式將此訴訟問題化解,但出于謹(jǐn)慎性考慮原則,這個營收集中且暗藏風(fēng)險的標(biāo)的顯然不適合再注入上市公司。

        記者梳理發(fā)現(xiàn),上述公司擬收購資產(chǎn)大多估值不低,交易價格較賬面凈值增值率超出數(shù)倍的情況更是頻頻出現(xiàn),考慮到高估值是“重組后遺癥”的主要誘因,監(jiān)管部門對此高度關(guān)注也是意料之中。

        承諾事項不得違背

        除標(biāo)的公司的問題外,上市公司自身在重組中的信息披露“瑕疵”同樣也是阻斷其重組之路的“溝坎”。

        4月27日被并購重組委否決的B公司就屬此例,并購重組委在審核意見中明確提出,根據(jù)申請材料所披露的信息,無法判斷本次重組標(biāo)的公司之一業(yè)績的真實(shí)性,這不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

        記者注意到,在反饋意見中,監(jiān)管部門曾要求B公司對該標(biāo)的公司的數(shù)項財務(wù)指標(biāo)作出補(bǔ)充披露,而從B公司的回復(fù)來看,標(biāo)的公司毛利率水平等多項指標(biāo)高于同行業(yè)公司,相關(guān)中介機(jī)構(gòu)也發(fā)表了明確意見。

        同樣因信息披露問題而遭否的還有更換新主而有意調(diào)整主業(yè)的E公司,按原方案,E公司擬收購網(wǎng)游資產(chǎn),而此時距離上市公司實(shí)際控制人變更尚不足一年。

        恰恰是不足一年時限直接阻礙了重組的過會。審核意見顯示,此次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人違反2015年6月取得上市公司實(shí)際控制權(quán)時信息披露的內(nèi)容,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

        回溯公告,2015年6月,E公司新晉實(shí)際控制人面對是否“擬在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整”等問題時承諾,暫無改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。

        而僅五個月之后,E公司就宣布啟動收購網(wǎng)游資產(chǎn),并在方案中直言,“交易完成后,網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)將成為上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型重點(diǎn)方向。”

        如此明顯地違反承諾,自然難在審核中過關(guān)。記者注意到,在此之前,原主營園林綠化及建筑裝飾的某上市公司,同樣也由于類似原因而導(dǎo)致重組遭否,其新晉實(shí)際控制人不得不待承諾期完結(jié)后,再行啟動新的重組方案。

        在分析人士看來,監(jiān)管部門對承諾事項完成情況的審查頗為嚴(yán)格,只要前期進(jìn)行了承諾,后續(xù)一旦違反都將直接形成信息披露違規(guī),各方推動的重組自然也難以過會。

 

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