股權(quán)激勵(lì)，是企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才推行的一種長期激勵(lì)機(jī)制。有條件的給予激勵(lì)的對象部分股東權(quán)益，使員工與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長期目標(biāo)。現(xiàn)在A股上市公司中有很多都推出了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但綿世股份于近期發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃卻有點(diǎn)讓人摸不著頭腦。

        3月23日，根據(jù)綿世股份的公告顯示，臨時(shí)股東大會審議通過了股權(quán)激勵(lì)方案，擬以股票期權(quán)和限制性股票并行的方式，向包括實(shí)際控制人在內(nèi)的董事、高管、骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，其中限制性股票授予價(jià)格為“零元”。

        對此，《證券日報(bào)》記者多次致電綿世股份公開電話，但截至截稿時(shí)均無人接聽。

        去年扣非后凈利1510萬元

        今明兩年高管受激勵(lì)門檻降低

        “雖然，大約在2013年，有公司以零元價(jià)格向董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其它高管在內(nèi)的員工授予限制性股票，但這之后零元的股權(quán)激勵(lì)方案很少見，零元的股權(quán)激勵(lì)方案表示，只要達(dá)到業(yè)績要求，激勵(lì)對象一分錢不花就能獲得大筆的收益。說的更直白一些，這樣的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和直接送錢沒有大的區(qū)別。”昨日，有不愿具名的分析人士向《證券日報(bào)》記者表示。

        今年2月27日，綿世股份披露股權(quán)激勵(lì)草案，采用股票期權(quán)和限制性股票并行的方式，向包括董事、高管及管理骨干和核心員工在內(nèi)的62名激勵(lì)對象，授予權(quán)益合計(jì)1069萬份，約占激勵(lì)方案簽署時(shí)公司總股本的3.59%。按計(jì)劃，股票期權(quán)部分將向除董事長鄭寬、董事王瑞之外的60名激勵(lì)對象授予352萬份股票期權(quán)，使其可在滿足公司業(yè)績增長條件的前提下，按10.25元每股的行權(quán)價(jià)格購買352萬股股票。

        考慮到公司股價(jià)近期一直在10元左右波動(dòng)，上述股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定符合常規(guī)。而在占激勵(lì)計(jì)劃大頭的限制性股票部分，綿世股份對董事、高管的獎(jiǎng)勵(lì)可謂異常大方。

        據(jù)4月21日綿世股份《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單(調(diào)整后)》公告顯示，調(diào)整后的擬向59位高管實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，共計(jì)350萬股，占目前總股本的比例的1.17%。公司擬向包括實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理鄭寬，董事王瑞在內(nèi)的17名激勵(lì)對象授予717萬份限制性股票，授予價(jià)格為零元，即不用支付任何成本。據(jù)了解，過往的零元激勵(lì)方案中，上市公司授予的限制性股票占公司總股本的比例很少超過1%。在綿世股份方案中，零元激勵(lì)占總股本比例卻高達(dá)2.4%。

        此次股權(quán)激勵(lì)的股票期權(quán)的行權(quán)條件和限制性股票的解鎖條件相同，均為“以2013年、2014年、2015年三個(gè)年度的扣非后的平均年度凈利潤為基準(zhǔn)，2016年、2017年度扣非凈利潤相對于上述三年平均業(yè)績基準(zhǔn)的增長率分別不低于8%、16%”。

        就在上述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告后不久，綿世股份于4月13日更新了2015年年報(bào)，據(jù)年報(bào)顯示，公司2015年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤1510.97萬元，較2014年的1.09億元大幅下降86.16%，并遠(yuǎn)低于2013年的4161.65萬元。這意味著，綿世股份在2016年、2017年只要分別實(shí)現(xiàn)5971.88萬元、6414.24萬元的扣非后凈利潤(剔除激勵(lì)成本后)，就能向董事、高管們派發(fā)上述股權(quán)激勵(lì)。而如果綿世股份2015年業(yè)績沒出現(xiàn)如此巨幅的下降，其股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績基準(zhǔn)無疑將大大提高。

        回復(fù)深交所問詢

        稱高管作出貢獻(xiàn)理應(yīng)得到回報(bào)

        事實(shí)上，綿世股份上述的股權(quán)激勵(lì)方案已經(jīng)收到了深交所的問詢函，其中，有質(zhì)疑到公司通過計(jì)提拉低股權(quán)激勵(lì)業(yè)績基準(zhǔn)。

        針對問詢函，公司4月12日公告表示，在相關(guān)經(jīng)營事實(shí)的基礎(chǔ)上，本著謹(jǐn)慎原則所做的客觀的財(cái)務(wù)處理，不存在提前確認(rèn)大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備以拉低股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績基準(zhǔn)的情況。此次深交所發(fā)出問詢函的核心在于，綿世股份去年計(jì)提9682.61萬元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合理性問題。綿世股份稱，開發(fā)建設(shè)的“綿世·溪地灣”項(xiàng)目地下車位計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備3921.62萬元，主要是因?yàn)殡m車位不存在跌價(jià)跡象，但地上建筑物(包括住宅、商鋪等)與地下車位獨(dú)立銷售、獨(dú)立核算，兩者不存在明顯協(xié)同效應(yīng)，且目前車位去化困難且銷售價(jià)格無法覆蓋成本，存在明顯的減值跡象。

        股權(quán)激勵(lì)方案本身，被問詢集中在“盈利能力不及同行業(yè)公司的情況下，推出‘零元對價(jià)’限制性股票的大幅激勵(lì)并配以低目標(biāo)增長率是否合理”、“實(shí)際控制人鄭寬、董事王瑞獲得其中超過80%的份額”。

        對此，綿世股份稱，公司不是一家僅以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的上市公司，公司房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)盈利水平與行業(yè)平均水平匹配，而公司處于由原有的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)向直接投資業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的特殊時(shí)期、關(guān)鍵時(shí)期，有效的激勵(lì)措施，并輔以合理的考核目標(biāo)，才能充分激勵(lì)公司的核心團(tuán)隊(duì)。公司認(rèn)為，鄭寬、王瑞為公司發(fā)展作出貢獻(xiàn)理應(yīng)得到大額股權(quán)激勵(lì)。

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